天使灣投資意向書與投資合同是公開的開源的文本

基于下列原因,天使灣選擇公開核心投資文件:

  • 我們很自信這個投資條款的友好程度。我們愿意公開出來,接受所有創業者的監督。絕大多數創業者是第一次接觸此類文件,我們不愿意在這方面占創業者便宜。傳統方式下,投資者和創業者都會在這些條款上花費太多時間精力。
  • 除非非常特別的情況,這些條款是我們投資的底線,凡是接受我們投資的創業公司,最終的投資協議的核心條款基本都是一樣的。
  • 我們覺得這樣的條款是保護投資者和保護創業者之間的平衡,我們不僅愿意公開,而且開源。我們歡迎其他的早期投資者也借用這個版本,也歡迎大家提出修改意見。
  • 我們堅信創業公司是創業者的,堅持創業者人格的獨立,我們不做創業者的控制者。


我們推薦你閱讀下列文檔,有助于你了解風險投資的行業通常條款。相信閱讀后會對天使灣更有信心。


天使灣投資意向書

投資方 天使灣所管理的基金 / 或關聯方。
項目公司或創始人 ____公司,以下簡稱“公司”。或(創始人xxx、xxx、xxx)。
投資方式 投資方通過增資方式以現金____元人民幣獲得增資完成后公司____%的股權,公司投資后估值____元人民幣。
期權池 創始人承諾,在其持有的股權中,代為持有了占增資完成后公司____%股權作為公司員工激勵股權。
創始人股權確認 創始人成員持有的公司股權自增資協議簽署之日起滿一年后獲得25% ,剩余75%的股權在此后36個月之內按月等額分期獲得。
投資方權利 天使灣已經將《天使灣投資合同》文件開源,請訪問天使灣網站www.bfgany.icu中“條款”頁面;主要投資條款可以參見該合同。
排他條款 本投資意向書簽署之日起30日之內,投資方有權與公司或項目就擬進行的本投資意向條款進行獨家談判。在排他期限內,公司原股東或項目成員不得接觸任何其他潛在投資者,以免與本投資意向書所擬定交易相沖突。
時效性 如本投資意向書在____年____月___日(含)之前未由公司或創始人簽署并返還投資方,則本意向書自動失效。
其他說明 本投資意向書視為投資方向項目公司或項目創始人發出的邀約,以上投資條款除了排他條款自本條款清單簽署之日起生效外,其他都是非約束性的意思表示。各方簽字蓋章確認后將作為各方展開進一步調查和談判的基礎,直至各方簽署正式投資合同。本意向書一式兩份,由各方簽署或蓋章,項目公司或創始人團隊和投資方各持一份。

天使灣投資合同

甲方:天使灣創投XX合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“天使灣”或“投資方”)

乙方:XXXX公司(以下簡稱“XX公司”或“公司”)

丙方:公司原有股東(以下簡稱“公司原股東”或“原股東”)

合同各方在經過友好協商的基礎上就有關投資及關聯事項達成以下合同:


第一條、投資方案

1.1 合同各方同意甲方對XX公司進行增資擴股并取得相應的股權。公司現有股東(指XX、XX,下同)均承諾放棄對本次增資的優先認購權。

1.2 天使灣將通過增資擴股的方式以現金¥X元(簡稱“投資款”)對公司進行投資,從而持有公司【】%,XX公司本次投資后估值為¥X(大寫X元)。投資款中,¥X元作為公司新增注冊資本,余下部分¥X元計入公司資本公積。

1.3 各方同意X方在XX公司工商登記所持的X%公司股權作為公司員工持股激勵計劃,對應的出資金額為¥X(X元),由X方xx代持。公司員工持股激勵計劃的股權在授予前或注銷后,其所涉及的任何利益屬于公司。

1.4 本次投資完成后,公司股東的詳細持股比例如下:

股東姓名 出資金額(元人民幣) 實際占股比例 工商登記比例
XX
XX
員工期權池(由XX代持)
天使灣
合計

1.5 本次投資以公司股東會及投資方內部決策機構達成如下決議作為先決條件:批準(1)本次增資;(2)通過新章程;(3)任命新董事會成員,投資方有權委派1名董事并獲得任命。


第二條、投資款撥付和工商變更

第1步。本合同生效后5個工作日內,投資方根據公司給予的賬戶信息向XX公司一次性撥付XX萬元首期投資款;

第2步。在投資方撥付款項后的30日內,XX公司應完成本次增資相關工商變更登記,并向投資方出具相關證明文件,包括新工商營業執照正副本復印件(稅務登記證復印件、組織機構代碼證復印件)、銀行開戶許可證復印件、信用代碼證復印件、公司章程復印件。以上文件必須由公司法定代表人簽字并加蓋公司印章;

第3步。投資方收到相關證明文件后5個工作日內,投資方再向XX公司撥付投資款的剩余款項;

第4步。在收到投資方的全部投資款后,公司須向投資方出具投資款收款確認書。


第三條、創始人團隊成員的股權確認和處置

3.1 自新公司完成工商變更登記之日起,創始人團隊成員承諾為XX公司至少服務4年,為公司全職工作滿一年后將實際擁有各自所占股份的25%,剩余75%的各自股份將在此后三年按36個月等額分期獲得。公司創始人團隊成員在公司工作未滿一年而離開的,將不被確認授予其任何股份。

3.2 在創始人團隊成員的股權未完全確認之前,如發生以下三種情況之一的:(1)創始人團隊成員主動從公司離職的;(2)創始人團隊成員因自身原因不能履行職務的;(3)創始人團隊成員因故意或重大過失而被解職,則該成員應以總價1元人民幣的價格或法律允許的最低價格,將其未確認獲得的股權轉讓給公司實際控制股東代持(不含該成員),全部用于公司員工持股激勵計劃。

3.3 公司創始人團隊成員未確認的股權,在因前款所述情況而轉讓前,仍享有股東的分紅權、表決權及其他相關股東權利。若公司經董事會同意被出售或并購,則創始人團隊成員可直接全額擁有各自所占的股份。

3.4 在公司IPO前,創始人團隊成員以轉讓等任何方式處置其所持有的股權,應得到投資方書面同意。


第四條、投資方權利

4.1 保護條款。以下事項必經甲方的書面同意,公司及其子公司或相關各方才能實施: (1)公司增資、減資、合并、分立、重組、股權變化;出售公司大部分或全部資產;支付股息; (2)本輪投資后,公司制定新的員工股票期權計劃或對現有股權激勵計劃的重大變更或調整,創始人團隊成員的工資和福利的確定或重大調整; (3)修改、變動或潛在影響投資方權利的其他事項。

4.2 優先認購增資權。公司及創始人團隊以任何形式進行新的股權融資(包括增資或股權轉讓方式),甲方有權按其所持股權占公司股權總額的比例,以同等條件及價格優先受讓或優先認購新增股權。

4.3 清算優先權。若公司擬終止經營進行法定清算,或因合并、收購、出售控股股權以及因股權轉讓或增資導致公司50%以上的股權歸屬于創始人和投資方以外的第三人的,則公司應確保清算款或收購款首先支付投資方取得公司全部股權所支付的100%投資價款及對應的未分配利潤,以及投資款根據8%年利率以單利方式計算的利息金額。 剩余部分再根據屆時各股東股份比例進行資產分配。

4.4 知情權。本協議簽署后,每半年度及每年度結束后14天內,創始人團隊須跟投資方溝通公司的半年度及年度工作,包括定期提供財務報表,并及時通知投資方公司發生的重大變化。

4.5 同等待遇權。在本輪投資后,如公司引入新投資方,本輪投資方應享有為公司現有股東或未來新增股東所設置的同等股東權利,包括但不限于一般權利及特別、優先權利等。

4.6 優先投資權。在合同簽署后,如果本次創業因各種原因終止或暫停,創始人團隊成員如以任何形式從事新項目或另行創業的,創始人均需確保投資方在同等條件下享有對該項目或公司優先投資的權利。

4.7 優先購買權及共同出售權。若公司除投資人之外的其它股東預向他人轉讓公司股權,投資方擁有以下權利:1)對于擬售股權享有優先購買權;2)投資方享有以相同條件出售其股份的共同銷售權。

4.8 反稀釋。本次投資合同簽訂后,若公司以低于本次投資價格進行任何增資,投資方有權以零元對價或其他法律允許的最低對價進一步獲得公司股權,以確保投資方取得公司全部股權所支付的平均價格相當于新低價格。但根據員工持股計劃發行股權、或投資方或其提名的董事均批準的其他股權激勵安排下發行股權應作為例外。

4.9 贖回權。如果公司重大違約,投資方有權要求公司和創始股東按照本輪投資金額,以及投資款根據8%年利率以單利方式計算的利息金額,以及任何已公布但尚未支付的分紅之和(“贖回價格”)購買投資方所持有的全部或部分公司股權。其中創始股東以其屆時持有的公司凈資產為限對上述款項的支付承擔連帶責任,其它個人財產不應用于支付回購價格。投資方持有剩余公司股權及相應權利繼續保留。本款項下的“重大違約”是指1)公司和創始股東違反3.4條款或4.1至4.9條款中的任何一項義務或承諾,或2)公司和創始股東違反第五條項下任何一項義務或承諾直接導致公司最近一期經審計凈資產值損失達到30%。


第五條、公司及創始人團隊成員承諾

5.1 截至目前向投資方披露的公司和/或子公司的相關信息均為真實完整準確的,不存在重大遺漏或虛假信息。

5.2 確保投資方的投資款項將全部用于公司主營業務的運營,不得用于償還公司對任何個人或機構的借款, 包括但不限于公司股東貸款或股東與公司之間的資金往來或占用。

5.3 公司成立后,創始人團隊成員需將其全部時間精力均投入到XX公司,自本合同簽訂之日起,創始人團隊成員應終止其他創業或參股、終止參與公司以外的業務或工作。

5.4 在公司任職或直接間接持股期間,以及在之后兩年內,若非投資方書面同意,創始人團隊不得從事與公司具有競爭性業務,包括但不限于創業或任職等方式。

5.5 創始人團隊成員承諾公司對以下所列的知識產權或資產權利可以合法使用,無爭議訴訟或訴訟風險,無第三方權利、無第三方侵權風險。

序號 知識產權或資產權利名稱 備注說明(專利號、域名、有效期、持有人等)
1
2


第六條、其他

6.1 如果本合同任何一方違反本合同中的任何保證、約定、承諾和義務,則其應賠償他方因此承擔的所有損失。如果協商提不成的,任何一方均可向合同簽署地人民法院起訴訟。

6.2 XX公司增資變更后,本合同與公司章程存在不一致的,以本合同為準,且公司及其屆時的股東有義務促使公司章程符合本合同的約定。

6.3 本合同經甲、乙、丙各方簽字或蓋章后生效。合同簽署地為XX省XX市XX區。本合同一式X份,各方關聯人各執一份,具有同等法律效力。

(以下無正文,為投資合同簽字頁)

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